收購上市公司注意事項

收購上市公司注意事項

　　相信很多人都在各種作品里看見過關于收購公司這一類的詞，上市公司收購是指投資者依法購買股份有限公司已發行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權的行為。這種情節是發生在公司營運過程中的，那么收購上市公司有什么需要注意的?下面由學習啦小編為你詳細介紹。

　　一、收購上市公司股權注意事項

　　(一)及時公告

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或公司股票交易出現異常的，公司董事會應當立即書面詢問有關當事人并及時公告。

　　(二)核查控制股東是否履行相關義務

　　上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持股份時，控股股東及其關聯方未清償對公司的負債、或未解除公司為其負債提供的擔保、或存在損害公司利益的其他情形的，公司董事會應當及時予以披露并提出解決措施。

　　二、權益變動披露

　　1、擁有的權益5%-20%的：

　　(1)投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書;

　　(2)投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的;應當編制詳式權益變動報告書。

　　2、擁有的權益20%-30%的：

　　(1)編制詳式權益變動報告書;

　　(2) 聘請財務顧問出具核查意見。“達20%但未超過30%”，且為上市公司第一大股東或者實際控制人的，還應當聘請財務顧問。但有下列情形的，可免于聘請財務顧問：①國有股行政劃轉或者變更;②股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行;③因繼承取得股份;④投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的。

　　(3)律師為詳式權益變動報告書出具法律意見。

　　三、投資核查

　　(一)需核查是否受產業政策的限制

　　1、核算關于投資產業的相關規定

　　本次上市公司股份轉讓方若為外資股東，還須遵守《中國人民銀行辦公廳關于a股上市公司外資股東減持股份及分紅所涉賬戶開立與外匯管理有關問題的通知》相關規定。

　　依據《外商投資產業指導目錄(2011年修訂)》核查是否為限制外商投資類產業;若涉及限制類領域的，依據《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》，外商投資企業購買被投資公司投資者的股權，被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，外商投資企業應按規定取得省級商務主管部門的同意批復，按照《公司登記管理條例》等有關規定，向原公司登記機關申請變更登記。

　　2、外商投資企業再投資向省級商務主管部門提交的申請材料：

　　1)外商投資企業關于投資的一致通過的董事會決議;

　　2)外商投資企業的批準證書和營業執照(復印件);

　　3)法定驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告;

　　4)外商投資企業經審計的資產負債表;

　　5)外商投資企業繳納所得稅或減免所得稅的證明材料;

　　6)被投資公司的章程;

　　7)其他材料。

　　被投資公司的章程應當載明下列事項：

　　1)公司名稱和住所;

　　2)公司經營范圍及產品國內外銷售比例;

　　3)公司注冊資本;

　　4)投資者的名稱或姓名;

　　5)投資者的權利和義務;

　　6)投資者的出資方式和出資額;

　　7)投資者轉讓出資的條件;

　　8)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;

　　9)公司的法定代表人;

　　10)公司的解散事由與清算辦法;

　　11)投資者認為需要規定的其他事項。

　　投資者應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　3、再投資審批影響本次收購的時間進程：

　　根據規定，省級商務主管部門在接到上述申請后，須按照被投資公司的經營范圍，征求同級或國家行業管理部門的意見;自收到同級或國家管理行業部門同意或不同意的意見起10日之內，作出書面批復。

　　(二)交易的設計是否構成關聯交易

　　上市公司與關聯人發生的交易(上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在3000 萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應由具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將該交易提交股東大會審議。

　　四、信息披露

　　根據交易金額確定是否要進行信息披露;若需信息披露，則須準備下列文件：

　　1、公告文稿;

　　2、與交易有關的協議或者意向書;

　　3、董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見(如適用);

　　4、交易涉及的有權機關的批文(如適用);

　　5、證券服務機構出具的專業報告(如適用);

　　6、上海證券交易所要求的其他文件。

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　　上市公司收購的收購方式：

　　一、要約收購：

　　1、定義：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到“30%”時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司“所有股東”(不是部分股東)發出收購上市公司“全部或者部分”股份的要約。

　　2、公告：收購人在報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。

　　3、期限：不得少于30日，并不得超過60日(30≤X≤60)

　　4、撤銷：收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　5、變更：收購要約屆滿15日內，收購人不得更改收購要約條件。(經批準，可變更)

　　6、適用：

　　(1)收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購上市公司的所有股東。

　　(2)采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　二、協議收購：

　　1、達成協議后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協議。

　　2、采取協議收購方式的，收購人收購或者通過協議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。