股東評價轉讓股權需要納稅嗎

時間：2017-09-16 11:32:33 煒杭741由分享

　　股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。很多人好奇股東評價轉讓股權是否需要納稅的問題。下面由學習啦小編為你詳細介紹股東轉讓股權的相關知識。

　　股東評價轉讓股權是否需要納稅

　　股權轉讓的稅收特點

　　一是企業股權轉讓稅收流失現象較嚴重。企業股權轉讓行為是否要納稅、要納哪些稅、如何計算繳納，不少納稅人在發生該行為時容易疏忽。

　　二是股權轉讓行為具有偶發性。股權轉讓對企業而言是一項重大變更，不是每個企業都會發生，對一個企業而言，股權轉讓在通常情況下也不會經常發生，因而無論是對企業還是稅務機關來說，股權轉讓的涉稅業務都不是一項經常性的業務，具有一定的偶發性。

　　三是股權轉讓行為具有隱蔽性。部分納稅人對股權轉讓納稅義務不甚了解，未及時主動地對股權轉讓的應稅行為進行納稅申報，稅務機關不能及時了解掌握企業的股權轉讓行為;也有相當一部分股權轉讓者納稅意識不強，還抱有僥幸心理，為規避稅收有意隱瞞股權轉讓行為，而稅企信息不對稱造成稅務機關難以組織有效的事前監控，稅收監管往往滯后。

　　四是股權轉讓價格往往具有虛假性。因為股權轉讓的價格直接關系到股權轉讓人的切身利益，股權轉讓人主觀上存在著隱瞞股權轉讓價格的動機，對于稅務機關而言，需要對股權轉讓價格的真實性進行核實，而目前我國并未形成一套行之有效的社會評估機制。

　　企業股權轉讓的納稅義務，需要繳納什么稅

　　(一)印花稅

　　股權轉讓行為發生頻率不高，不少納稅人尚不知道股權轉讓書據需要貼花。而實際上，印花稅作為一種行為稅，只要納稅人書立、領受《中華人民共和國印花稅暫行條例》列舉的應稅憑證，就必須貼花。股權轉讓所立的書據屬于印花稅征稅稅目，即 “產權轉移書據”稅目中“財產所有權”，按所載金額萬分之五貼花。

　　(二)個人所得稅

　　不少納稅人、扣繳義務人對于股權轉讓環節可能涉及個人所得稅納稅義務認識較為片面，以為只要自然人股東采取平價或低價形式轉讓股權，便沒有所得，無須申報繳納或扣繳個人所得稅;甚至有的受讓人不知道在向轉讓人(原自然人股東)支付股權轉讓款項時有扣繳其個人所得稅的義務，從而給征納雙方增加不必要的成本、損失。現就相關政策作一梳理。

　　1、適用稅目。《中華人民共和國個人所得稅法》(以下簡稱個人所得稅法)第二條第九項規定，財產轉讓所得應納個人所得稅。《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》(以下簡稱實施條例)第八條第九項規定，股權轉讓所得屬于財產轉讓所得項目。

　　2、應納稅所得額的計算。實施條例第二十二條規定，財產轉讓所得按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，作為應納稅所得額。

　　就股權轉讓所得而言，其應納稅所得額=股權轉讓價-股權計稅成本-與股權轉讓相關的印花稅等稅費。

　　3、稅率。個人所得稅法第五條第五項規定，財產轉讓所得適用百分之二十的比例稅率。

　　4、納稅義務人、扣繳義務人。個人所得稅法第八條規定，個人所得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。對于股權轉讓來說，即以受讓人為扣繳義務人。

　　5、納稅申報。實施條例第三十五條規定，扣繳義務人在向個人支付應稅款項時，應當依照稅法規定代扣稅款，按時繳庫，并專項記載備查。同時，個人所得稅法第九條規定，扣繳義務人每月所扣的稅款，應當在次月十五日內繳入國庫，并向稅務機關報送納稅申報表。

　　6、主管稅務機關。國稅函〔2009〕285號文件第三條規定，個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。

　　7、平價、低價轉讓的稅收政策。國稅函〔2009〕285號文件第四條第二款規定，對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。

　　股權變更流程

　　1、領取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領取)

　　2、變更營業執照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權轉讓協議、公司營業執照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)

　　3、變更組織機構代碼證(填寫企業代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業執照副本復印件、企業法人身份證復印件、老的代碼證原件到質量技術監督局辦理)

　　4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理)

　　5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)

　　公司股權變更所需資料

　　1、《公司變更登記申請表》

　　2、公司章程修正案(全體股東簽字、蓋公章)

　　3、股東會決議(全體股東簽字、蓋公章)

　　4、公司執照正副本(原件)

　　5、全體股東身份證復印件(原件核對)

　　6、股權轉讓協議原件(注明股權由誰轉讓給誰，股權、債權債務一并轉讓，轉讓人與被轉讓人簽字

　　股權轉讓細節

　　1、在股權轉讓交易中，轉讓方為納稅義務人，而受讓股權的一方是扣繳義務人，履行代扣代繳稅款的義務

　　2、股權交易各方在簽訂股權轉讓協議并完成股權轉讓交易以后至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅(扣繳)申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。

　　3、股權交易各方已簽訂股權轉讓協議，但未完成股權轉讓交易的，企業在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》并向主管稅務機關申報。

　　應當禁止的股權轉讓行為

　　《公司法》規定，股份公司的發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓;公司董事、監事、經理等高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。投資人在受讓非上市股份公司股權時，必須對擬出讓股權的相關情況了解清楚。

　　公司內部股權轉讓流程

　　1、《企業變更(改制)登記(備案)申請書》。請根據不同變更事項填妥相應內容);

　　2、《指定(委托)書》;

　　3、《企業法人營業執照》正、副本;

　　4、變更下列事項的，還需要提交以下文件、證件：

　　股東轉讓股權：(1)股東會決議(股東之間轉讓全部或部分股權的可不提交決議);(2)股權轉讓協議;(3)涉及本市國有產權轉讓的，應提交北京產權交易所有限公司出具的《產權交易憑證》;涉及中央國有產權轉讓的，應提交中央企業國有產權交易試點機構出具的《產權交易憑證》;涉及外埠國有產權轉讓的，可依據國有產權屬地政府有關規定，提交規定的產權交易機構出具的產權轉讓交割文件或國有資產管理部門出具的產權轉讓批準文件;(4)股東發生變化的應提交新股東的資格證明。

　　提請注意：公司變更登記事項涉及章程修改的應提交公司法定代表人簽字并加蓋企業公章的修改后的章程或者章程修正案一份。

　　涉及股東的姓名(名稱)、出資時間、出資方式、出資額及董事、經理、監事發生變化的，還應提交打印的與公司修改后的章程載明內容一致的股東名錄和董事、經理、監事成員名錄各一份。

　　法律、行政法規和國務院決定規定變更登記事項前需先辦理許可文件變更的，應在辦理變更登記時一并提交變更后的許可文件。

　　瑕疵出資股東轉讓股權是否有法律效力

　　瑕疵出資股東可轉讓其股權，但該轉讓行為并非當然有效，其轉讓必須符合一定的條件才發生效力。

　　因此，瑕疵股權轉讓是否影響轉讓行為的效力，應當具體分析。如果轉讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時，將自己出資不足的事實如實相告，致使受讓方知道或者應當知道這一事實，仍然受讓轉讓方出讓的股份，則股權轉讓合同有效，受讓人不能以瑕疵出資主張抗辯。

　　如果轉讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時，隱瞞了自己出資不足的事實，致使受讓方簽訂股權轉讓合同時不知道這一事實，并因此而受讓轉讓方出讓的股份，則受讓方有權以其被欺詐為由請求撤銷或者變更股份轉讓合同。

　　我國公司法雖對此未作出明確規定，但股權轉讓合同屬民事合同范疇，在公司法未作出特別規定的情況下，依法的適用規則，當然應適用合同法的規定，賦予受讓人可撤銷權。

　　同時，有損害必有救濟，為保護無辜受讓人的權利，也應給予其救濟。其也可在認可股權轉讓合同效力的情況下，向轉讓人主張賠償請求權。該合同并非當然無效，因該轉讓行為屬轉讓方和受讓方的私行為，應由當事人依意思自治作出選擇。若按無效處理，以公權力不當干預了私法，侵害了權利人的處分權，也不利于鼓勵交易。

　　在受讓人受欺詐的情況下，因瑕疵出資股東主觀上為惡意，在責任承擔上應采取不同于前一種情況的價值評判，受讓人即便放棄撤銷權或因超過法定期限而喪失撤銷權，也應根據責任自負原則，只有瑕疵出資股東對公司及其債權人承擔責任。任何人均不得從其非法行為中獲利，否則，既放縱了轉讓人，使規避法律的行為成為可能，又不當的加重了受害人的責任，顯失公平。至于從瑕疵出資股東受讓股份的股東不因其從瑕疵出資股東受讓的事實而承擔責任。

　　但是，受讓方不能對抗不知情的善意公司債權人。如果公司的債權人能夠舉證證明公司的注冊資本沒有實際到位，則有權將公司登記機關登記在冊的股東(包括受讓方)與公司一起列為被告，追究其連帶責任。但是，受讓方在向公司債權人承擔清償責任以后，有權向轉讓方追償，或者向法院或者仲裁機關提起股份轉讓合同變更或者撤銷之訴。

　　因此，基于公司法賦予瑕疵出資人股東資格的事實，其當然享有股東權利。權利屬性使然，該股權具有可讓予性。但作為不完整的權利，為避免濫用，應予以必要的限制。既保障交易安全，維護公司和債權人的權益，也有利于資源的有效配置，促進流轉。