公司如何處理惡意收購行為

公司如何處理惡意收購行為

　　敵意收購(hostiletakeover)，又稱惡意收購(hostiletakeover)，是指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。下面由學習啦小編為你詳細介紹相關法律知識。

　　公司如何處理惡意收購行為?

　　就惡意收購來看，主要有兩種方法，第一種是狗熊式擁抱(bear hug)，第二種則是狙擊式公開購買。

　　狗熊式擁抱，是一種主動的、公開的要約。收購方允諾以高價收購目標公司的股票，董事會出于義務必須要把該要約向全體股東公布，而部分股東往往為其利益所吸引而向董事會施壓要求其接受報價。在協議收購失敗后，狗熊式擁抱的方法往往會被采用。

　　而事實上，對于一家其管理部門并不愿意公司被收購的目標公司來說，狗熊式擁抱不失為最有效的一種收購方法。一個ceo可以輕而易舉得回絕收購公司的要約，但是狗熊式擁抱迫使公司的董事會對此進行權衡，因為董事有義務給股東最豐厚的回報，這是股東利益最大化所要求的。所以，與其說狗熊式擁抱是一種惡意收購，不如說它更可以作為一種股東利益的保障并能有效促成該收購行為。但是，股東接受惡意收購也不排除其短期行為的可能性，其意志很可能與公司的長期發展相違背。目標公司在發展中，其既得的人力資源、供銷系統以及信用能力等在正常軌道上的運營一旦為股東短期獲利動機打破，企業的業績勢必會有所影響。

　　狙擊式公開購買，一般指在目標公司經營不善而出現問題或在股市下跌的情況下，收購方與目標公司既不做事先的溝通，也沒有警示，而直接在市場上展開收購行為。狙擊式公開購買包括標購、股票收購及投票委托書收購等形式。

　　所謂標購就是指收購方不直接向目標公司董事會發出收購要約，而是直接以高于該股票市價的報價，向目標公司股東進行招標的收購行為。而股票收購則指收購方先購買目標公司的一定額度內的股票，(通常是在國家要求的公告起點內， 國為5%)然后再考慮是否增持股份以繼續收購行為。投票委托書收購系收購目標公司中小股東的投票委托書，以獲得公司的控制權以完成收購的目的。狙擊式公開購買最初通常是隱蔽的，在準備得當后才開始向目標公司發難。一般來說，采用這種手段針對的是公司股權相對分散或公司股價被明顯低估的目標公司。

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　　特征

　　敵意收購的特征

　　惡意收購以強烈的對抗性為其基本特征。在 善意收購的情況下，收購方與目標公司合作進行收購和被收購。而在惡意收購的過程中，由于目標公司管理部門不愿意被收購，當事人雙方會在收購過程中采用各種攻防策略，激烈的收購和反收購將會持續整個過程。

　　相關區別

　　與善意收購的區別

　　敵意收購一般先要以現金迅速收購足以取得控制權的比例的股票，所以敵意收購者應當事先準備足夠的現金。而善意收購者不需要準備大量的現金，通常是通過協商安排轉讓雙方的股票互換來達到此目的，尤其是當目標公司的股東可以得到稅收節約的好處時。但是通過股票互換，或者收購人發行證券用以購買目標公司的股票，都應當編制募股說明書，而且可能被迫拖延發行，這對于敵意收購者來說是相當不利的。一般在現金出價過程中，會有很大一部分目標公司的股票為風險套利者所購買。如何利用風險套利者手中所囤積的股票，是決定敵意收購者出價成功與否的關鍵之所在。

　　以現金出價會使收購人支付很大的收購成本，尤其是規模較大的收購交易。減少收購成本的辦法有兩個，一個是雙層出價，另一個是通過發行高收益債券來融資。所謂雙層出價，是指在第一階段，收購人先以現金出價來收購使其達到或超過控制權比例部分的股票，接著在第二階段，利用非現金出價來收購剩余部分的股票。在第二階段，收購人由于已取得對目標公司的有效控制權，所以無須擔心競爭性出價或遭到目標公司管理層的抵抗。此外，通過雙層出價，可以使目標公司股東盡早履行承諾，出讓其手中持有的股票。

　　目標公司中可能有部分股東拒絕出售其手中的股票，無論收購者的出價有多高。在這種情況下，收購人可以通過合并形式取得這部分股票。這個方法允許收購人通過收購公司與目標公司合并的方式，來達到擠出少數權益的目的。少數權益股東不能阻止合并，因而不得不接受支付。通常這是敵意收購的最后一個階段，稱作“擠出”合并階段。

　　善意收購通常采取協議收購方式，而敵意收購主要采取以下手法：(1)狗熊式擁抱(bear hug)，指敵意收購者投書給目標公司的董事會，允諾高價收購該公司股票，要求董事會以股東利益為重接受報價，董事會出于責任要把信件公布于全體股東，而分散的股東往往受優惠價格的誘惑迫使董事會接受報價。(2)狙擊式公開購買，指先在市場上購買目標公司的股票，持有或控制該公司股票的比例通常為5%(有的國家和地區，如我國規定，這時需要公告該事實，無法隱瞞)，接著再視目標公司的反應進行下一步的行動，比如增持股份或增加控制;若收購不成，還可以高價售出股票，從中獲利。除了收購目標公司的股票外，收購人還可以收購其中小股東的投票委托書。如果收購人能夠獲得足夠多的投票委托書，使其投票表決權超過目標公司的管理層，那么就可以設法改組目標公司的董事會，最終達到合并的目的。