企業改制重組需要滿足什么條件

　　原有企業通過產權制度改革，建立適應社會主義市場經濟發展要求的新型企業組織形式。公司制企業、股份合作制企業、合伙企業、個人獨資企業是原有企業改制的主要形式。下面由學習啦小編為你詳細介紹企業改制重組的相關法律知識。

　　企業改制重組需要滿足什么條件?

　　一、擬上市公司進行企業改制與重組的基本要求

　　(1)上市公司應為能夠自主經營并能夠獨立承擔責任和風險的公司。

　　(2)上市公司擁有能夠促進股東大會、董事會、監事會以及其他管理層規范運作的公司治理機構。

　　(3)上市公司能夠有效地避免同行業竟爭，減少和規范關聯交易。

　　(4)上司公司具備完善的自身主營業務，并通過主營業務形成核心競爭力和持續發展力。

　　二、企業改制重組為股份有限公司并申請發行上市的具體要求

　　(1)擬上市企業改組為股份有限公司時，應符合《公司法》第73條規定，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，應符合《公司法》第99條規定。

　　(2)擬上市公司的改制重組應做到資產、人員、機構、財務和業務的獨立完整。具體要求包括：

　　①股東應將業務所需的固定資產、在建工程、無形資產以及其他資產完整投人擬上市公司，并辦理相關產權、股權等權屬變更手續，不得單獨以商標權、特許經營權等無形資產出資折股。

　　②擬上市公司的高級管理人員應為公司的專職人員，不得在持有5%以上股權的股東單位及其下屬企業擔任職務。

　　③擬上市公司的生產、經營、辦公機構及場所須獨立、完整，不得與控股股東混合經營、合署辦公。

　　④擬上市公司須設立專屬的財務會計部門，并獨立建賬，獨立開設銀行賬戶。獨立納稅。

　　(3)主營業務突出，且符合國家產業政策。由兩個以上發起人以經營性的業務和資產出資組建的擬上市公司，所投人的業務必須相同，或者存在生產經營的上下游縱向聯系或橫向聯系，禁止將不同類、不相關的資產“捆綁上市”。

　　(4) 擬上市公司改制重組中應避免與控股股東從事相同或相似的業務，并應在有關股東協議、公司章程等文件中規定避免同業競爭的措施。在改制重組中，發起人或股東不得通過保留采購、銷售機構或者壟斷業務渠道等方式千預擬上市公司的業務經營，擬上市公司應擁有獨立的產、供、銷系統。無法避免的交聯交易應遵循市場公正、公平、公開的原則進行，并在公司章程中規定有關關聯交易表決的回避制度。

　　(5)有限責任公司整體變更為股份有限公司，并申請發行上市時，原公司的業務、資產、債權、債務應整體進人變更后的擬上市公司，不得剝離原公司業務和資產。

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　　企業改革重組的主要形式：

　　(一)公司制

　　公司制企業主要是指有限責任公司和股份有限公司，有限責任公司中還包括國有獨資公司。

　　1、有限責任公司

　　有限責任公司是依據《公司法》設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。有限責任公司是中小企業改制的方向，按《公司法》要求，有限責任公司的股東人數為2個以上50個以下，自然人、法人(不含機關法人、自收自支事業法人)都可以成為公司的股東，注冊資本依據其經營業務分別規定了最低下限，如生產經營或商業批發公司的注冊資本不得低于人民幣50萬元;商業零售公司的注冊資本不得低于人民幣30萬元;科技開發、咨詢、服務性公司注冊資本不得低于人民幣10萬元等。　國有獨資公司是指國家授權的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。國有獨資公司不是建立現代企業制度的主要方向，它適用范圍很窄，如涉及到國計民生的、國家壟斷性的(軍工)及非競爭性行業，一般競爭性行業不宜于改制為國有獨資公司。

　　2、股份有限公司

　　股份有限公司是指依照《公司法》設立，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。

　　股份有限公司設立有兩種形式，一種是發起設立，股本金全部由發起人認購，發起人為五人以上，這就是一般所說的非上市公司，其注冊資本要求1000萬元人民幣以上;另一種是募集方式設立，發起人認購部分發行股本(不少于35%)，其余部分向社會公開募集，這就是上市公司。股份有限公司是今后大力發展的一種企業組織形式。現根據“先改制，后上市”的原則，股份有限公司一般為發起設立。

　　工業性企業、高新科技企業等資金密集型和技術密集型企業適用于有限責任公司，其中規模較大、技術先進、業績良好、發展前景好的企業，經過國務院的授權部門或者省級人民政府批準，可設立股份有限公司，并通過上市募集更多的發展資金。

　　(二)股份合作制企業

　　股份合作制是以合作制為基礎，吸收股份制的一些做法，實行以企業職工的勞動聯合與資本為主的企業組織形式。原有改建為股份合作制企業，職工個人股和集體共有股的股本總額應當在企業總股本中占主體，即不低于總股本的51%。特殊情況，經股東和職工(代表)大會或合作股東大會三分之二以上股東同意，可以適當降低。股份合作制企業不設立國家股，國有資產可以作為借入資金并按規定繳納資金占用費，也可由本企業職工出資購買或實行融資租賃，實行融資租賃的，由企業按租賃合同在規定年限內向出租方繳納租金。國有企業及其他具有法人資格的企、事業單位、社團及聯合經濟組織可以參股，但其出資額不得超過總股本的49%。

　　勞動密集型企業，如餐飲業、旅店業等中小型商業企業適合于股份合作制，因為職工勞動合作是創造財富的基礎，效益跟資本之間的結合不明顯，而跟職工勞動結合明顯，其注冊資本3萬元人民幣以上即可，比較靈活。

　　(三)合伙企業

　　合伙企業是指由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的組織形式。合伙企業不具有法人資格，有二個以上承擔無限責任的自然人作為合伙人，簽署書面合伙協議，有各合伙人實際繳付的出資，有企業名稱，有經營場所和從事合伙經營的必要條件即可。

　　(四)個人獨資企業

　　個人獨資企業是指由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。個人獨資企業設立條件要求比較低，一個自然人即可。一些規模較小、資產數額不大的服務業、修理企業改制可選擇此形式。

　　(五)內外資企業互轉

　　內外資企業互轉是指內資企業變更為外商投資(中外合資、中外合作、外商獨資)，或外商投資企業(中外合資、中外合作、外商獨資)變更為內資企業的企業類型的轉變。

　　內資企業可以通過向外方轉讓股權或吸收境外資金的方式，將原有企業改制為外商投資企業。原企業權利和義務繼續由新的外商投資企業承繼。內資企業轉為外商投資企業，需經對外經濟貿易管理部門批準但須注意的是原有企業的主辦單位或股東為自收自支事業單位、社團法人、工會組織及自然人的，不能做為新的外商投資企業中方股東。

　　外商投資企業外方通過股權轉讓，不再持有企業股權，經原對外經濟貿易管理部門批準，可將外商投資企業改制為內資企業。