有限公司設立條件與設立程序(2017)
有限公司設立條件與設立程序(2017)
有限責任公司又稱有限公司,是指符合法律規定的股東出資組建,股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人，你對有限公司的設立有多少了解?下面由學習啦小編為你詳細介紹有限公司的相關法律知識。
有限公司設立條件與設立程序(2017)
(一)新公司登記制度后的有限責任公司的設立條件
1、股東符合法定人數。
2、有限責任公司由五十個以下股東共同出資設立，一個自然人或者一個法人也可以單獨設立有限責任公司。
3、股東共同制定公司章程。有限責任公司章程應當載明下列事項：
①公司名稱和住所;
②公司經營范圍;
?、酃咀再Y本;(公司注冊資本制改革后：在公司章程中自主約定注冊資本總額和全體股東的首次出資比例、自主約定出資方式和出資比例，但法律、法規規定的特定行業除外。公司注冊資本制度改革前：有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。特定行業的有限責任公司注冊資本最低限額需高于上述所規定限額的，由法律、行政法規另行規定。)
④股東的姓名或者名稱;
?、莨蓶|的出資方式、出資額和出資時間;
⑥公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;
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?、喙蓶|會會議認為需要規定的其他事項。此外，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。
5、有公司住所?？煞褡鳛楣咀∷?，由地方政府根據本地實際情況和社會管理的需要作出具體的規定來確定。
(二)新公司登記制度后的有限責任公司的設立程序
有限責任公司的設立原則主要采用準則主義，即除法律法規明確規定須經審批的外，只要具備有限責任公司的設立條件即可向公司登記機關直接辦理注冊登記。根據《公司法》規定，設立有限責任公司一般應經過如下程序：
1、發起人發起。這是設立有限責任公司的預備階段，由發起人明確設立公司的意向，并作出必要準備。如果發起人為多人的，發起人之間應簽訂發起人協議，以明確各發起人在公司設立過程中的權利與義務。
2、公司名稱的預先核準。在我國，實行公司名稱預先核準制度，在設立有限責任公司時，應向公司登記機關申請擬設立公司的名稱的預先核準。只有待名稱獲得核準后，再進行設立公司的后續行為。
3、制定公司章程。公司章程應當由全體發起人共同商議起草，并經全體股東共同同意通過方可生效。全體股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
4、必要的審批手續。如果設立的有限責任公司是法律、行政法規規定需要報經批準的有限責任公司，則應當按照法律、行政法規的規定履行必要的批準手續。
5、繳納出資。股東按照公司章程記載的出資額、出資時間、出資方式及時繳納出資。未按照約定交付出資，按時出資的股東和公司可以追究該股東的責任。
6、申請設立登記。由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。法律、行政法規規定需要經審批的，還需要提交批準文件。
8、登記發照。公司登記機關對設立登記申請進行審查，對符合公司法規定條件的，予以登記，發給營業執照。營業執照簽發之日為有限責任公司成立之日，公司取得法人資格，開始對外開展生產經營活動。
由于公司注冊登記制度改革后，有限公司的設立條件和程序都發生了一定的變化。
有限責任公司與股份有限公司的共同點
(1)股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任，“有限責任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。
(2)股東的財產與公司的財產是分離的，股東將財產投資公司后，該財產即構成公司的財產，股東不再直接控制和支配這部分財產。同時，公司的財產與股東沒有投資到公司的其他財產是沒有關系的，即使公司出現資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他的責任。
(3)有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任，“有限責任”的范圍，就是公司的全部資產，除此之外，公司不再承擔其他的財產責任。
有限責任公司與股份有限公司的不同點
(1)兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格;有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金;有限責任公司的股東人數，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數，只有最低要求，沒有最高要求。
(2)兩種公司的股份轉讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難;在股份有限公司中，股東轉讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。
(3)兩種公司的股權證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通;在股份有限公司中，股東的股權證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉讓、流通。
(4)兩種公司的股東會、董事會權限大小和兩權分離程度不同。在有限責任公司中，由于股東人數有上限，人數相對來計比較少，召開股東會等也比較方便，因此股東會的權限較大，董事經常是由股東自己兼任的，在所有權和經營權的分離上，程度較低;在股份有限公司中，由于股東人數沒有上限，人數較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復雜，所以股東會的權限有所限制，董事會的權限較大，在所有權和經營權的分離上，程度也比較高。
(5)兩種公司的財務狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，由于公司的人數有限，財務會計報表可以不經過注冊會計師的審計，也可以不公告，只要按照規定期限送交各股東就行了;在股份有限公司中，由于股東人數眾多很難分類，所以會計報表必須要經過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務會計報告。
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