商業銀行有效治理結構模式及其探討

商業銀行公司治理結構是保證商業銀行穩健經營和持續發展的所有相關制度和機制（德勤會計師事務所，《中國人民銀行公司法人治理結構項目部分資料》）。董事會和高級管理層可利用這些制度和機制處理銀行外部業務和內部事務：制定發展戰略；保護存款人的利益、股東和其他利益相關者的利益；保障商業銀行所有業務活動能夠得到有效的控制和管理；在法律和監管的框架下，保證銀行的治理活動和行為規范安全健康地運行。
商業銀行作為特殊的公司,其公司治理結構頗受各方關注,國際金融監管機構對此尤為重視。特別是東南亞金融危機以后,國際金融監管機構進行了一系列案例研究后得出結論:商業銀行薄弱的管理和治理結構會引發儲蓄和信貸危機,從而給政府造成巨大的社會成本;而良好的管理和治理結構則會給銀行的股東帶來良好的回報（米建國、李揚、黃金老，2001）。因此一些發達國家為了加強對銀行的監管推行了一系列完善銀行治理結構的舉措。如美聯儲要求加強商業銀行公司治理結構的監管,聯邦存款保險公司發布了商業銀行治理結構問題的具體指南,并出版發行了商業銀行董事手冊;英國金融服務局對商業銀行的高級管理人員制定了任職要求(德勤會計師事務所,2001)。此外,作為國際金融監管的權威,巴塞爾委員會(BCBS)也將銀行的治理結構納入其對銀行的監管中，并于1999年發布了《加強銀行組織的公司治理》,從銀行價值取向、戰略目標、責權劃分、管理者相互關系、內部控制系統、特別風險監控、激勵機制和信息透明度等8個方面闡述了良好的銀行治理機制所必備的基本要素。
現代商業銀行的治理結構主要有三種類型：以外部人監督為主的市場型治理結構；以內部人監督為主的關系型治理結構；以國家監督為主的行政型治理模式。
市場型銀行治理結構主要通過資本市場中的并購、托管等股權流動形式以及破產、清算等債權流動形式實現對銀行經營者的控制與監督。它適合于股權結構分散的商業銀行，股權與債權(主要為存款)的高度分散使得單個股東和債權人對銀行經理層的監督和控制能力有限，因而必須借助資本市場實施控制與監督。
市場型銀行治理結構實施的前提是該國有比較完善的法律環境、發達的資本市場和運作有效的“經理市場”，在這種公司治理結構中，對銀行董事、行長、高層管理者的激勵、監督、約束機制主要依靠外部市場進行，一般被英美等國的銀行廣泛采用。它具有以下幾個顯著特點：
一是約束機制市場化。如果銀行經營管理不好，業績差，股票價格就會產生波動，股東大會就有可能通過“用手投票”的方式來決定是否信任現有的銀行管理層和董事會；分散的個人股東和以利潤為主要目標的機構投資者也可能通過“用腳投票”來影響股票價格進而約束經營者。當銀行持續虧損，股價一跌再跌時，可能產生股票市場上的收購和兼并，這類活動對管理層是否能夠再擁有銀行的控制權是一個最直接的威脅。
二是利益相關者權益受到法律保障。由于有健全的法律體系作保障，在市場型銀行治理結構的國家，特別注意維護股東和利益相關者的利益，尤其是保護小股東的利益和存款人的利益。
三是通過董事會形成制衡機制。董事會在商業銀行運作過程中起著至關重要的作用。銀行與其他公司最大的不同就是，銀行主要使用存款人的資金給股東賺取利潤，銀行的經營風險很大程度上也由存款人承擔。因此，董事會不僅要向銀行股東負責，還要向存款人、政府監督管部門負責，三者之間形成均衡的制衡關系。
四是采用科學的方法選擇和激勵管理層。銀行董事和行長以及其他高級管理人員是從銀行家經理市場上選擇的。如果執行官員經營不努力或侵害銀行利益，便會被董事會解雇。同時，從激勵機制來看，這些國家的銀行強調銀行的董事會及其酬金委員會應制定一個合適的管理人員酬金標準，以吸引并保留合格的管理人員，同時建立一個“以業績論工資 ”的制度。
五是具有嚴格、透明的信息披露制度。由于英美國家對投資者保護的法律比較完善，對銀行的信息披露要求也比較嚴格，因此，銀行的信息披露很公開，這就從根本上保證了大量分散的股東及時了解銀行經營管理的信息，保障了股東的知情權。
以內部人監督為主的關系型銀行治理結構是指監督、決策和執行均由銀行內部進行，主要由大股東組成的董事會直接監督并約束經理層。這種治理結構形式是與相對集中型股權結構相適應的，主要在德、日等銀行使用。由于這些國家一些大的法人機構、金融機構持有銀行較高比例的股份，而且這些大股東往往又是銀行的存款人，使得內部人對經理階層的控制成為可能。這類銀行治理結構的特點主要有：
其一控制權內生于集團內部。銀行的控制權由大股東和債權人控制，以及企業法人機構與銀行機構之間的交叉持股，從而在集團內部形成了統一的利益相關整體。這種監督方式的缺陷是所有者難以通過股市來轉移風險，同時也難以通過股市來靈活地實現資產的交易、流動和重組。
其二制衡機制相對較弱。這類銀行的治理結構主要是由股東選派自己的代表參加董事會，由董事會再選擇經理層，屬于股東直接管理型的。日本銀行的董事會與美國的較相似，基本上實行業務執行機構與決策機構合二為一，但是日本銀行中股東的代表比較少，主要是內部中高級員工，容易形成內部人控制。
其三經理的選拔內部化。一般而言，由于這類銀行由股東直接控制、股東直接參與經營管理，因此，董事和行長人選主要是從內部選拔的，一般不從外部銀行家市場上選拔。如日本銀行高層執行人員大都是在內部緩慢晉升起來的，一旦被解雇，則很難被再次重用。

其四信息披露制度相對較為寬松。由于銀行是在大股東的控制之下，銀行和公司之間的關聯交易就不可避免，從而造成銀行不良資產的比例比較高。尤其是在日本，大公司和大銀行都屬于一個產業集團，集團內部的關聯貸款嚴重，由于沒能及時披露有關信息，致使銀行的不良資產比例越來越高。
國家高度控股的銀行治理模式主要是通過國家選派銀行的領導人進行經營管理，以行政升遷的方式激勵管理者，其經營目標一般是為國家服務。從總體來看，這種治理模式弊端較多，我國、韓國、法國等轉軌國家的銀行現在或者以前均采用過這種治理模式，而這些國家也正在嘗試著改革。下表是三種治理模式下，一些有代表性國家銀行治理結構的比較：
不同國家商業銀行治理結構模式比較
盡管英、美模式和德、日模式在一些具體的表現形式上存在差異，但核心的思想是相當一致的，體現了公司治理結構上的國際趨同性，即一個良好的商業銀行公司治理結構應保持產權的多元化，合理配置和行使企業控制權，建立清晰的信息披露、采集、分析機制，對董事會、經理層和職工要形成有效的監督和評價體系，建立完善的、清晰的、市場化的激勵機制。
基于我國國有銀行的現狀及我國的文化傳統、經濟環境、政治環境等各種因素，筆者認為：
就英、美而言，有效的資本市場和完善的法律環境是其實行完全的市場治理模式的必要條件，而我國不是一個法制完善的國這，對私有產權的保護、對政府行政權利的制約、社會信用環境的建立、對違法違紀行為的懲罰相對較弱，而要建立完善的法律環境是一個漸進的過程。因此，對法律環境的改善這一點不能急于求成。另外，我國的證券市場發展歷程較短，無論是監管水平、上市公司的法人治理結構，還是投資者的投資行為都很不規范；我國股市反映的市場信號還不能真實地反映企業的經營管理狀況；通過股市對企業經理層進行監督、評價、激勵的體系還很不完善；成熟的投資者隊伍還有待逐漸培養，我國實行完全的市場治理模式的基礎條件還不具備。
由于我國金融體制和經濟體制方面的原因，四大商業銀行是國有獨資，大中型企業中也是國有企業占支配地位，雖然從表面上看，國有商業銀行和國有企業都是國有，但實際上產權被部門、地方所分割，產權關系更為復雜。國有企業和國有商業銀行在治理結構上的缺陷是相同的，這就是國有商業銀行和國有企業的低效率。如果采取關系型銀行治理結構模式的話，就是用一個治理結構有缺陷的國有企業來改善另一個治理結構有缺陷的國有商業銀行的治理結構，不可能達到治理效果。
因此，構建我國國有商業銀行的治理結構模式，要充分考慮我國是處在計劃經濟向市場經濟轉軌的特殊時期，我國國有銀行的關鍵問題是如何解決國有銀行中國有產權的有效性問題，和逐漸形成有利于商業銀行的公司治理結構，具體而言，首先應以建立完善的國有商業銀行制衡機制和激勵機制為主要任務，以提高國有產權的有效性為目標；其次，通過對國有銀行進行股份制改造，建立以國有股、國外戰略投資人為主要股東的國有銀行治理結構；最后，通過國有銀行上市，并逐漸減持國有股，將國有銀行改造成國有股不占絕對控股的多元化股權結構的公司治理結構。