試析我國公司并購制度的不足與完善

　　論文摘要 伴隨著經濟全球化浪潮的襲來，從宏觀上國與國之間的經濟交往日益頻繁，到微觀層面企業間的資本與生產力的轉移，都給企業的并購提供了土壤和發展的方向。公司的并購不僅是大勢所趨，更是資源整合必不可少的一個重要環節。
　　論文關鍵詞 管理層收購 政府引導 公司并購
　　一、公司并購的概念與種類
　　（一）公司并購的兩種主要形式
　　一般而言，公司的并購基于兩種原因，一種是純粹的企業自治行為，另一種則是體制改革規劃之下的并購。前一種并購行為是“公司合并”，所謂的公司合并指的是兩個或者兩個以上的公司基于彼此間的自由意志合并為一個公司的行為。對于公司合并行為，我國的公司法又可以進行進一步的區分，包括：新設合并與吸收合并。新設合并是指由兩個或兩個以上的公司合并后成立一個新的公司名稱的合并方式；而吸收合并是指兩個或兩個以上的公司合并后由原有的一個公司吸收其他公司的合并方式。后一種并購方式是“公司兼并”，指的是在公權力的干預或者當事人之間合意的基礎之上，具有優勢地位的公司吸收其他公司的行為。
　　（二）公司并購的具體類型
　　我們可以基于不同的標準將公司并購的類型，更細一步地劃分為上市公司并購與非上市公司并購、協議并購與要約并購、橫向并購與縱向并購。
　　首先，按照并購的目標公司的不同性質，分為上市公司與非上市公司，由此產生的并購類型也就不同，這種劃分的意義在于：上市公司的并購為我國的證券法所規范，而非上市公司則參照公司法與證券法的規定。
　　其次，根據所并購的意思基礎不同，可以劃分為協議與要約兩種并購方式。前者強調的是平等協商，并且一般公司的控股股權或者股東較為集中；后者更多的存在于股權分散或公司的控制權與經營權相分離的情形。
　　最后，根據公司所處的行業差異，我們可以分為橫向并購與縱向并購。橫向并購存在于同一商品或者處于同一競爭關系之中的相關公司之間的并購模式，這種模式可以通過不同公司間的資本進行集中化管理以及不同生產部門之間的合并，來達到規?；慕洜I模式并且不斷地擴大市場份額。而縱向并購是針對于同樣一件產品而言的，只是由于處在同一生產鏈條中的不同環節，由占有優勢地位的公司對其他公司進行并購的模式稱之為縱向并購。其目的在于實現產業鏈的一體化以及不同生產環節之間的協作與調和。