股權(quán)收購框架協(xié)議書的相關(guān)步驟

　　框架協(xié)議(framework agree-ment)是指合同在一定時(shí)期內(nèi)，為每筆單個(gè)交易作為一個(gè)框架進(jìn)行運(yùn)作。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹框架協(xié)議的相關(guān)法律知識(shí)。

　　股權(quán)收購框架協(xié)議書的相關(guān)步驟：

　　一、交易雙方及簽署信息

　　本股權(quán)收購框架協(xié)議(以下簡稱“協(xié)議”)由下述雙方于___年月日在簽署：

　　出售方：(以下簡稱“甲方”)

　　購買方：(以下簡稱“乙方”)

　　二、鑒于部分

　　鑒于：

　　有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)為一家依據(jù)中華人民共和國法律成立的公司。甲方作為目標(biāo)公司股東，依法持有目標(biāo)公司%股權(quán)。

　　【提示】實(shí)務(wù)中一般應(yīng)載明目標(biāo)公司的如下信息：公司的名稱、注冊(cè)號(hào)、住所、法定代表人姓名、注冊(cè)資本額、實(shí)收資本額、股權(quán)結(jié)構(gòu)等信息。

　　根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，經(jīng)本協(xié)議雙方友好協(xié)商，達(dá)成條款如下，以備共同遵照?qǐng)?zhí)行。

　　三、正文

　　1.目標(biāo)

　　1.1甲方和乙方希望就乙方(或通過其關(guān)聯(lián)公司)收購由甲方所擁有的目標(biāo)公司的%股權(quán)(以下簡稱“擬定交易”)進(jìn)行磋商。

　　【提示】一般建議寫明“乙方或通過其關(guān)聯(lián)公司”，因?yàn)樽罱K落實(shí)股權(quán)受讓主體時(shí)，可能會(huì)因?yàn)槟承┰蚨枰_定乙方的關(guān)聯(lián)公司作為受讓主體。

　　1.2本協(xié)議的目的系明確甲、乙雙方就擬定交易已達(dá)成一致的及相關(guān)進(jìn)一步安排的約定。

　　2.擬定交易

　　2.1(主要交易條款)就擬定交易，甲、乙雙方預(yù)計(jì)可行的主要交易條款如下：

　　【提示】交易價(jià)格、付款方式、稅費(fèi)承擔(dān)、過戶交割等均是股權(quán)收購的重要事項(xiàng)，應(yīng)予明確商定。

　　(a)乙方擬以人民幣萬元的價(jià)格(“收購價(jià)款”)，通過其自身或其關(guān)聯(lián)公司向甲方購買甲方所擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)。

　　(b)乙方(或其關(guān)聯(lián)公司)向甲方支付的首期收購價(jià)款的金額為人民幣萬元(“首期款”)，剩余的收購價(jià)款人民幣萬元在擬定交易完成后的第24個(gè)月期滿后支付。若在此期間，乙方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司及其中國子公司在擬定交易完成前存在未披露債務(wù)或甲方違反任何相關(guān)陳述保證與承諾而導(dǎo)致目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司承受損失，則乙方有權(quán)從剩余的收購價(jià)款中扣除損失并追究甲方的違約責(zé)任。

　　雙方商定，首期款于各方共同完成目標(biāo)公司股東變更等相關(guān)工商登記手續(xù)后10個(gè)工作日內(nèi)支付。

　　(c)首期款支付的先決條件包括但不限于以下條件：

　　(i)簽署甲方和乙方認(rèn)可的法律文件，包括但不限于：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(目標(biāo)公司及甲方做出的陳述和保證和其他條款令乙方滿意)、股東會(huì)、董事會(huì)決議和修改后的目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司章程等;

　　(ii)按乙方的要求完成法律、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)或其他形式的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果令乙方滿意;

　　(iii)根據(jù)乙方的要求，目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)的子公司完成所有必要的并購并通過有關(guān)的政府和主管部門的審批程序;

　　(iv)甲方應(yīng)當(dāng)促使并確保目標(biāo)公司另外兩家股東單位遵照本協(xié)議約定，配合完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

　　(v)甲方應(yīng)明確承諾，除已列明負(fù)債外，目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司均沒有賬外負(fù)債;

　　(vi)在盡力完成后需要甲方、目標(biāo)公司及另外兩家股東單位完成的其他事項(xiàng)。

　　2.2(稅費(fèi)負(fù)擔(dān)條款)甲、乙雙方同意各自承擔(dān)其根據(jù)適用法律可能產(chǎn)生的與擬定交易相關(guān)的任何稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

　　2.3(重大不利影響調(diào)整)甲、乙雙方進(jìn)一步明確，若在擬定交易交割之前，產(chǎn)生任何可能被合理期待的、能對(duì)目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司的前景、商業(yè)、業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況造成重大實(shí)質(zhì)不利影響的事件或情形(“重大不利影響”)，則乙方有權(quán)對(duì)收購價(jià)款的估值進(jìn)行調(diào)整或者單方解除擬定交易，而無需承擔(dān)任何責(zé)任。為避免疑義，甲、乙方一致同意，在任何條件下不提高收購價(jià)款。