直接股權收購與資產收購的區別
直接股權收購與資產收購的區別
收購，是指一個企業以購買全部或部分股票的方式購買了另一企業的全部或部分所有權，或者以購買全部或部分資產(或稱資產收購)的方式購買另一企業的全部或部分所有權。下面由學習啦小編為你詳細介紹直接股權收購與資產收購的相關法律知識。
直接股權收購與資產收購的區別
一、資產收購與直接股權收購的相同點：
1、支付對價的方式相同。
不論是資產收購還是直接股權收購，收購企業支付對價都采取股權支付、非股權支付或者兩者相結合三種方式。
2、交易中對資產、股權計稅基礎的確定原則相同。
不論是資產收購還是股權收購，財稅[2009]59號《通知》和《企業重組管理辦法》都給出了一般和特殊兩種處理方法：在適用于一般性處理的情況下，企業收購資產、股權相關交易均要求按以下原則進行：
(1)被收購方應確認資產、股權轉讓所得或損失。
(2)收購方取得資產或股權的計稅基礎以公允價值為基礎確定。
(3)被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
3、適用特殊性處理要求的條件相同。
企業收購資產、股權同時符合以下條件時對交易中的股權支付部分均可選擇特殊性稅務處理：
(1)具有合理的商業目，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(2)收購資產或股權的比例不低于被收購企業全部資產或股權的75%。
(3)自資產或股權收購之日起連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。
(4)收購資產或股權交易對價中發生的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
(5)在資產或股權收購過程中取得股權支付的被收購企業原持有20%以上股權的股東自收購之日起連續12個月內不轉讓所取得的股權。
(6)企業發生涉及中國境內與境外之間(包括港澳臺地區)的資產和股權收購交易，除應符合上述條件外，還應同時符合以下條件：
①非居民企業向其100%直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業向主管稅務機關書面承諾在3年(含3年)內不轉讓其擁有受讓方非居民企業的股權。
②非居民企業向與其具有100%直接控股關系的居民企業轉讓其擁有的另一居民企業股權。
③居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資。
④財政部、國家稅務總局核準的其他情形。
4、向主管稅務機關報送的備案資料相同。
企業不論是發生資產收購還是股權收購業務均應向主管稅務機關報送以下資料：
(1)當事方的資產、股權收購業務總體情況說明。
(2)當事各方所簽訂的資產、股權收購業務合同或協議。
(3)評估機構出具的資產、股權收購所體現的資產公允價值評估報告。
(4)涉及各方股權計稅基礎的有效憑證。
(5)工商等相關部門核準相關企業股權變更事項證明材料。
(6)稅務機關要求提供的其他材料證明。
二、資產收購與直接股權收購的差異
1、獲得的權利不同。
資產收購獲得是對企業全部資產的實質性經營權，即資產收購交易完成后，收購企業對向被收購企業已收購的固定資產、無形資產存貨、存貨等可直接或派人組織實施生產經營活動，并對所經營的資產享有絕對的處置權;而股權收購購買的是對被收購企業資產的擁有或控制權，收購企業不直接參與被收購企業的生產經營活動，對其財產也沒有直接的處置權。
2、承擔風險的方式不同。
資產收購完成后收購企業直接組織或參與被收購企業的生產經營活動，承擔和處理發生或可能發生的一切風險活動，如采購風險、銷售風險、資產儲備風險、運輸風險、決策風險、投資風險、納稅風險等等。股權收購只承擔投資收益風險，在投入的人力、物力和財力上也遠遠不如實施資產收購的企業。
3、在利益分配中所處的地位不同。
資產收購完成后收購企業是被收購企業的經營者和管理者，同時也是被收購企業經營成果的直接分配者，而股權收購完成后，收購企業不直接參與管理，除持股比例達到一定比例并出任董事長外，一般均是被動地接受經營成果的分配。
4、會計核算運用的科目不同。
對于資產收購不論是采取股權支付、還是非股權支付或者采用兩者相結合的支付方式，對收購的資產都應按資產收購清單中的交易資產名稱設置會計科目進行核算，如：固定資產、無形資產、生物資產、原材料、庫存商品、銀行存款、現金、以及應收應付款項、長期股權投資，等等。而股權收購不論是采取股權支付、還是非股權支付或者采用兩者相結合的支付方式，對收購的股權一律通過“長期股權投資”科目核算。
資產收購與購買資產式兼并的區別
(1)資產范圍不同 出資購買資產式兼并指兼并公司使用現金、股份或其他有價證券購買目標公司全部資產以實現兼并。以購買資產式的兼并，所購買的資產轉移的是合并中解散公司的全部財產，不能把財產的一部分排除在外，因為這同合并使解散公司即時消滅而不需清算不相容。資產收購不發生財產的概括轉移，可以只轉讓“實質全部”的財產。
(2)債務承擔不同 公司兼并的效力之一是債務承繼，即被兼并的公司的全部債務通過法律的規定自動轉給存續或新設公司。資產收購中，除買方公司在合同條款中有特別規定的情況下，買方公司只要對所購資產支付了合理對價，就不再承擔賣方公司的任何債務。
(3)股東地位不同 公司兼并時，被兼并的公司的股東原則上成為存續或新設公司的股東。資產收購中，資產轉讓的對價歸屬于賣方公司自身，即使對價是股份，賣方公司也可以作為持股公司自己持有股份，賣方公司的股東的身份不會變化。
(4)法律后果不同 出資購買資產式兼并的后果使被兼并方的主體資格消滅，而且，被兼并公司可以不經過清算手續即時消滅。這種消滅是固有的法律效力。資產收購中，即使是全部資產轉讓，也不發生賣方當然消滅的法律效力。如果需要解散，則要由賣方公司作出解散決議、履行清算手續。
資產收購特征
資產收購具有以下法律特征：
1、資產收購協議的主體是作為買賣雙方的兩家公司，而不包括公司股東在內。因此，資產收購與控制權收購、股權收購的主體存在本質區別。
2、資產收購的標的是出售公司的某一特定資產，且不包括該公司的負債。
3、資產收購行為完成后，收購公司與目標公司各自保持自己的獨立法律人格。
4、資產收購的法律關系雖然較為簡單，但也可能發生相應的交易成本。
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